AI 時代的一人公司：做服務、做 SaaS，這四份合同不能省

有了 AI 工具，一個人就能接諮詢、做設計、寫代碼，甚至上線一個 SaaS 產品。沒有法務，沒有合夥人，出了事能保護你的，基本只有你簽過的合同。下面四份合同，是安省一人公司最常見的缺口。

一、給客戶的服務協議：MSA 加 SOW

常見做法是簽一份主服務協議（MSA），把付款、知識產權、保密、責任這些通用條款定下來；每個具體項目再簽一份工作說明書（SOW），寫清楚交付什麼、什麼時候交、收多少錢。以後接新項目，只簽新的 SOW 就行。

一人公司吃虧，多半吃在這幾處。付款要寫明定金比例、里程碑、逾期利息，以及欠款時能否暫停服務。驗收要有標準和期限，客戶過期不提意見的，寫明視為驗收。客戶在 SOW 之外加需求，要有報價機制，不然很容易做了白做。最後是責任上限：賠償通常以已收費用為限，並排除利潤損失這類間接損失。

責任上限不是寫了就一定有用。加拿大最高法院在 Tercon Contractors v. British Columbia, 2010 SCC 4 中確立了審查這類免責條款的框架：先看條款按字面是否涵蓋這個情形，再看訂約時是否顯失公平，最後看有沒有壓倒性的公共政策理由不予執行。措辭含糊，第一步就可能過不去。

二、AI 生成的成果，版權歸誰

這一塊目前最沒定論。《版權法》第 13(1) 條規定，作品的作者是版權的第一所有人；最高法院在 CCH Canadian v. Law Society of Upper Canada, 2004 SCC 13 中確立，作品要有原創性，需要作者運用「技巧和判斷」。純粹由 AI 生成的內容有沒有作者、有沒有版權，加拿大還沒有法院裁決過。

加拿大知識產權局 2021 年登記過一幅把 AI 列為合著者的作品（SURYAST），隨後被公益機構 CIPPIC 在聯邦法院申請撤銷（案號 T-1717-24），至今尚未開庭判決。聯邦政府 2025 年 2 月發佈的諮詢報告顯示，多數意見認為只有具備足夠人類貢獻的 AI 內容才應受版權保護，但立法還沒有跟上。

落到合同上，有幾點要注意：

• 不要在合同裡保證「成果享有完整版權」。更穩妥的寫法是：轉讓你對成果享有的全部權利，同時說明哪些部分使用了 AI 工具；
• 如果客戶要求獨創性或不侵權保證，要限定範圍，並和責任上限掛鉤；
• 仔細讀你所用 AI 工具的現行條款：輸出歸誰、輸入的數據會不會被用來訓練模型、能不能處理客戶的保密資料。不同版本、不同套餐差別很大，而且條款會改。

三、外包和自由職業者協議

很多一人公司會把部分活外包出去，不少人以為付了錢，東西自然歸自己。其實不然。根據《版權法》第 13(3) 條，僱員在工作中創作的作品，版權歸僱主；但獨立承包人不是僱員，版權默認歸承包人自己。要拿到版權，必須有經權利人簽字的書面轉讓（第 13(4) 條）。另外，作者的精神權利不能轉讓，只能放棄（第 14.1(2) 條），所以協議裡還要有放棄精神權利的條款。

如果外包方也用 AI 工具，協議裡要寫明能不能把你客戶的資料輸入這些工具。

四、做 SaaS 或 AI 工具：服務條款和隱私

服務條款

安省法院在 Rudder v. Microsoft, 1999 CanLII 14923 (ON SC) 中執行了用戶點擊同意的線上條款。但條款也不能寫得太狠：最高法院在 Uber Technologies v. Heller, 2020 SCC 16 中認定 Uber 格式合同裡的仲裁條款顯失公平、無效。所以條款既要讓用戶看得到、主動點「同意」，內容也別一邊倒。

隱私

在安省做生意收集個人資訊，一般適用聯邦的 PIPEDA。其附表 1 第 4.1.3 條規定，個人資訊交給第三方處理時，你仍然要負責，並須通過合同或其他方式確保對方提供相當程度的保護。把客戶數據發給 AI 服務商的接口，就屬於這種情況。你需要：

• 在隱私政策裡說明會用哪些第三方服務處理數據、用來做什麼；
• 確認 AI 服務商的數據處理條款，包括數據存在哪裡、會不會用於訓練；
• 儘量不要把可識別個人身份的資訊放進提示詞。

最後一點也是加拿大隱私監管機構 2023 年 12 月發佈的生成式 AI 原則裡的建議：能用匿名或去標識化的資訊，就不要用個人資訊；必須輸入個人資訊或保密資訊的，要有授權。原則還強調，用了自動化系統，決策責任仍在機構本身。

聯邦政府 2026 年 6 月 15 日提出了取代 PIPEDA 的 C-36 號法案，目前還沒有通過，PIPEDA 仍然適用。

一張簡單的自查清單

• 每個客戶都有 MSA，每個項目都有 SOW；
• 合同寫清楚付款、驗收、範圍變更和責任上限；
• 交付條款如實說明 AI 使用情況，不作超出能力的版權保證；
• 每個外包方都簽了書面版權轉讓和精神權利放棄；
• SaaS 有點擊同意的服務條款和隱私政策；
• 讀過並存檔所用 AI 工具的現行條款。

結語

一個人做生意，出了問題沒人幫你兜著。合同不必寫得很長，但付款、知識產權、責任和數據這幾塊要寫對。網上的模板可以參考，最好還是按你的業務模式讓律師改一遍。AI 成果的權利條款尤其如此，這方面的法律還在變。

常見問題

資料來源

• 《版權法》（Copyright Act）第 13、14.1 條
• PIPEDA 附表 1 第 4.1.3 條
• 加拿大隱私專員公署：生成式 AI 原則（2023 年 12 月）
• 加拿大創新、科學及經濟發展部：生成式 AI 與版權諮詢報告（2025 年 2 月）
• CIPPIC v. Sahni（聯邦法院 T-1717-24）案件頁面
• C-36 號法案（LEGISinfo）
• Tercon Contractors v. British Columbia, 2010 SCC 4；CCH Canadian v. LSUC, 2004 SCC 13；Uber v. Heller, 2020 SCC 16；Rudder v. Microsoft, 1999 CanLII 14923